Execução VAMOS vs. MAJONAV/TRANS-AIRES

Descrição

Ambos os contratos (41148 e 40675-2-RE) estabelecem multa convencional não compensatória de 20% (vinte por cento) sobre o valor total do débito em caso de inadimplemento (Cláusula 2.4).

Fundamentação Jurídica

• Art. 52, §1º do CDC: "As multas de mora decorrentes do inadimplemento de obrigações no seu termo não poderão ser superiores a dois por cento do valor da prestação."
• Art. 412 do CC: "O valor da cominação imposta na cláusula penal não pode exceder o da obrigação principal."
• Súmula 379 do STF: "Nos contratos de promessa de compra e venda de imóveis, a cláusula penal é limitada a 10% do valor do negócio."
• Jurisprudência STJ: O STJ tem reiteradamente reduzido multas moratórias superiores a 2% por configurarem onerosidade excessiva e violação ao CDC.

Impacto Econômico

A aplicação da multa de 20% sobre o débito total de R$ 3.380.738,74 representa R$ 676.147,75. Se aplicado o limite legal de 2%, a multa seria de R$ 67.614,77, resultando em excesso de R$ 608.532,98.

Descrição

Os contratos estabelecem multa rescisória de 50% sobre o valor total do contrato na hipótese de rescisão antecipada motivada por inadimplemento (Cláusula 8.3).

Fundamentação Jurídica

• Art. 413 do CC: "A penalidade deve ser reduzida equitativamente pelo juiz se a obrigação principal tiver sido cumprida em parte, ou se o montante da penalidade for manifestamente excessivo."
• Art. 51, IV do CDC: São nulas cláusulas que "estabeleçam obrigações consideradas iníquas, abusivas, que coloquem o consumidor em desvantagem exagerada."
• Precedentes dos Tribunais Superiores: Limitam cláusulas penais desproporcionais com base no Art. 413 do CC.

Impacto Econômico

Multa de 50% sobre contratos de R$ 3.164.250,00 totais = R$ 1.582.125,00. Aplicando-se limite razoável de 2%, seria de R$ 63.285,00, resultando em excesso de R$ 1.518.840,00.

Descrição

Os contratos preveem juros moratórios de 2% ao mês (24% ao ano) sobre o débito em atraso (Cláusula 2.3), valor significativamente superior ao limite jurisprudencial.

Fundamentação Jurídica

• Súmula 379 do STJ: "Nos contratos bancários não regidos por legislação específica, os juros moratórios poderão ser fixados em até 1% ao mês."
• Art. 406 do CC: Na ausência de taxa pactuada, aplicam-se juros moratórios à taxa de 1% ao mês (12% ao ano).
• Jurisprudência consolidada: Tribunais superiores limitam juros moratórios a 1% a.m. em contratos não bancários.

Impacto Econômico

Sobre o débito executado total de R$ 3.380.738,74, juros de 2% a.m. = R$ 67.614,77/mês. Com limite de 1% a.m. = R$ 33.807,39/mês. Excesso mensal: R$ 33.807,38.

Nos embargos à execução, pediremos a limitação dos juros moratórios a 1% ao mês conforme Súmula 379/STJ, evitando a cobrança abusiva de juros superiores ao patamar jurisprudencial consolidado.

Descrição

Os contratos adotam o IGP-M como índice de correção monetária das parcelas mensais (Cláusula 3.1), índice que apresentou variações muito superiores à inflação oficial (IPCA) no período.

Fundamentação Jurídica

• Art. 51, IV do CDC: Cláusulas que estabeleçam "obrigações iníquas ou abusivas" são nulas de pleno direito.
• Teoria da Imprevisão: Eventos supervenientes que tornam a prestação excessivamente onerosa autorizam revisão contratual.
• Precedentes STJ: Substituição de IGP-M por IPCA quando houver onerosidade excessiva comprovada.

Impacto Econômico

No período 2023-2025, o IGP-M acumulou variação de 34,8%, enquanto o IPCA ficou em 18,6%. Diferença: 16,2 pontos percentuais, gerando ônus adicional de aproximadamente R$ 593.000,00.

Descrição

A Cláusula 5.8 permite à VAMOS realizar bloqueio remoto dos veículos locados em caso de inadimplemento, sem necessidade de notificação prévia ou ordem judicial.

Fundamentação Jurídica

• Art. 51, IV do CDC: Nulidade de cláusulas que "estabeleçam obrigações iníquas, abusivas".
• Art. 51, XV do CDC: Nulidade de cláusulas que "estejam em desacordo com o sistema de proteção ao consumidor".
• Princípio da Dignidade Humana (CF/88, Art. 1º, III): Bloqueio remoto pode gerar situações de risco e constrangimento.
• Jurisprudência: Medidas unilaterais de autotutela sem intervenção judicial são consideradas abusivas.

Impacto Prático

O bloqueio remoto realizado em janeiro/2025 agravou ainda mais a situação financeira das executadas, impedindo tentativas de recuperação operacional e gerando prejuízos adicionais pela paralisação súbita de veículos em operação.

Descrição

A Cláusula 9.2 impõe aos fiadores (Cristina Leitão, Jáderson Aires e João Pessoa) a renúncia expressa ao benefício de ordem previsto no Art. 827 do Código Civil.

Fundamentação Jurídica

• Art. 827 do CC: "O fiador demandado pelo pagamento da dívida tem direito a exigir, até a contestação da lide, que sejam primeiro executados os bens do devedor."
• Art. 828 do CC: "Não aproveita este benefício ao fiador se o devedor for insolvente, ou falido."
• Art. 51, I do CDC: Nulidade de cláusulas que "impossibilitem, exonerem ou atenuem a responsabilidade do fornecedor".
• Jurisprudência: Renúncia ao benefício de ordem em contratos de adesão é considerada abusiva quando não há real negociação.

Impacto Jurídico

A cláusula permite que a VAMOS execute diretamente o patrimônio pessoal dos três fiadores sem antes esgotar os bens das empresas locatárias (MAJONAV e TRANS-AIRES), violando garantia legal fundamental da fiança.

Descrição

A Cláusula 6.5 estabelece que, em caso de sinistro com perda total do veículo, a locatária deverá pagar à VAMOS 100% do valor de mercado de um veículo novo equivalente, independentemente do valor residual ou depreciação.

Fundamentação Jurídica

• Art. 51, I do CDC: Cláusulas que imponham "vantagem exagerada" ao fornecedor são nulas.
• Art. 51, IV do CDC: Nulidade de obrigações "iníquas, abusivas, que coloquem o consumidor em desvantagem exagerada".
• Princípio da Proporcionalidade: A locatária não pode ser onerada além do prejuízo efetivo da locadora.

Impacto Econômico

A cláusula ignora completamente: (a) depreciação natural dos veículos; (b) valor residual já amortizado pelas parcelas pagas; (c) eventual seguro contratado. Representa enriquecimento sem causa da locadora.